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2008年06月26日

證監限制曲線私有化

【本報訊】證監會公佈,修訂《公司收購、合併及股份購回守則》,限制上市公司以出售主要資產的方式,變相將公司私有化。日後這類出售資產的交易提交股東會表決時,須應用較高要求的私有化投票規定,即須獲出席小股東至少75%股數支持,及不逾10%反對,以避免再有公司「走法律罅」。
證監去年9月發表諮詢文件,建議上述修例;昨日公佈諮詢總結,基本上接納原有建議,新例8月1日生效。

提高投票規定要求

近年有上市公司透過出售公司主要資產予大股東,令公司成為淨現金的空殼,由於公司已沒有業務,不符合持續上市的資格,最終自動除牌,最經典個案是前年SUNDAY向電盈(008)出售流動電話資產後,向股東派發現金,變相私有化SUNDAY。去年恒基發展(097)向大股東恒基地產(012)出售煤氣(003)股權,亦有異曲同工之妙。
市場人士早已指出,中間存在監管漏洞,因公司出售其主要資產,並繼而撤回上市地位,便變相將公司私有化;設計成這樣的交易,使公司實際上可避過證監收購守則所載的投票規定而進行私有化。

關連人士禁借出股份投票

這種「曲線私有化」手法,較真正私有化容易通過,因為出售資產的交易,一般只須出席小股東過半數贊成;但要私有化有關公司,須獲至少75%支持及不超過10%反對,難度較高。
證監表示,雖然有意見認為可修訂港交所(388)的上市規則便足夠,但證監指出,監管漏洞確實存在,修訂收購守則才是切實可行方法,保障受影響股東的權益。
此外,諮詢總結提出修例,規定關連人士不能將股份借予第三者進行投票,從而使該批原本不能用作投票的股份,變相由他人行使投票權。市場關注前年一月,恒發私有化的股東會上,曾出現對冲基金透過借貨投反對票的情況。

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