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2013年07月18日

金融雲端:董事會花瓶 - 丘亦生

新華社旗下記者,以真名向中紀委舉報華潤集團董事長宋林(圖)等管理層瀆職。

商業電影總愛加插一些俊男美女的跑腿角色,雖然戲份可有可無,畢竟賞心悅目,有花瓶的作用。在商業世界裏,確實也有不少類同的真人show,尤其是在董事局內。
新華社旗下《經濟參考報》的首席記者王文志昨晨透過微博,以真名向中紀委舉報華潤集團董事長宋林等管理層瀆職,具體指控是華潤旗下華潤電力(836),在2010年以近80億元,收購山西金業煤礦,出價高其他競爭對手一倍,懷疑當中涉及巨額貪腐。而且,收購回來的煤礦,幾年來一直嚴重虧損,其中一個礦場更淪為牧場。
有關指控其實並非爆料,因為早於本月初已有六名潤電小股東入稟高院,追究董事局在這宗交易的責任。

獨董把關能力存疑

為何一個局外觀察的記者、幾名小股東,都知曉這個交易有古怪,惟獨在董事局負責把關的獨立非執董,卻完全不吭一聲,白白讓管理層射入空門。
潤電的獨董,似乎不止一次甩轆。同一年,華潤集團系內六間上市公司,公佈擬進行互借短期貸款的關連交易,當時交易已被非議,認為幾家公司撈亂錢用的做法不可取,但交易一樣在董事局通行無阻,反而在股東表決時,潤電及華潤燃氣(1193)的小股東成功推翻交易。
潤電的董事局有5名獨董,佔13名董事局成員近四成,其中較為港人熟識的是前任律政司司長梁愛詩及港鐵(066)主席錢果豐。
梁愛詩也是同仁堂(8138)及俄鋁(486)的獨董,而錢果豐現時也是恒生(011)、港鐵(066)、九倉(004)及利亞零售(831)等多家公司的獨董,經驗不可謂不豐富。
在股壇長毛David Webb的網站,有一個強大的功能,會追蹤董事在任期間,公司的股份表現,並綜合出這名董事任職不同公司期間的平均年回報率,亦即如果投資者採取了這樣一個投資策略:每當梁愛詩被委任進某一公司的董事局,便以特定金額吸納股份,在其離開時沽出股份,據統計,這種操作會為該投資者平均帶來負9.91%的年回報率。同樣原理運用於錢果豐,回報則為負2.39%。
雖然股價表現,獨董的貢獻可能只在少數,但若一名董事參與的所有公司,平均回報出現負數,又是否反映了甚麼呢?

機制失效 股東硬食

現行的獨立非執董制度,一向都與信貸評級公司,存在同樣的利益衝突問題。獨董美其名獨立,但由提名到選舉到釐訂酬金,大多往往由身兼管理層的大股東說了算,要求管理層找一班人來阻頭阻勢,代小股東贒實自己,確實有違邏輯,也不符經濟誘因。獨董淪為橡皮圖章,又豈是偶然。
這不是人數的問題,假若機制不改,再多獨董似乎也無濟於事,若建議獨立股東有提名權,兼且只讓他們投票選賢能,把大股東拒諸門外,則管理層及大股東的阻力,肯定會比起昔日爭取公司發佈季度業績時更大。
問題是,現有制度已證明缺乏保障,出事後小股東又難以用集體訴訟追究責任,獨董形同虛設之餘,連花瓶的唯一賞心悅目功能也闕如,所謂企業管治,也淪為沒有內涵的裝飾品。
想想街外股東只能靠各種敵我難分的匿名信、實名舉報、傳媒踢爆、渾水研究報告,才能得悉自己到底投資了甚麼,也覺可憐,偏偏這就是現實。

丘亦生
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