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2013年09月16日

金融雲端:
馬雲、Google與ABC - 丘亦生

在以小控大機制下,Google兩名創辦人的控制權可以說是不動如山。

阿里巴巴來港上市的決定,因為爭取監管機構特批其合夥人制度,而惹來外界抨擊,最新的說法是公司不急着上市,甚至遲至2015年也沒有問題,相信這是為事件降溫淡化的下台階。我無意再評論阿里巴巴,但就想說一下被阿里巴巴視為成功典範的Google,來說明「同股不同權」的設定,如何引發無窮後患。
Google在2004年上市時,引入了AB股制度,兩位創辦人Sergey Brin及Larry Page獲發B股,而其他街外股東則獲發A股,B股的投票權是A股的10倍,這種雙股制,令兩位Google的核心人物能以小控大,持有56%的投票權。
上市後,Google發行了不少A股來集資,而兩位創辦人亦有減持B股套現,令他們在Google的控制權逐漸被溝淡。因此他們去年向董事會建議,發行連投票權都沒有的C股,用於日後收購、員工的認股權計劃及其他集資需要。C股的出現,令公司日後無論如何批股集資,只要兩名創辦人不大手沽售手上的B股,其投票權都可以不動如山,換言之,其控制權可以千秋萬載。

Google舵手攬大權 掀訴訟

董事會同意這建議,但不少股東反對,在股東大會上只有12.7%的A股股東贊成計劃,但因為控制性投票權在兩名創辦人手上,計劃依然得以通過。
有小股東於是透過集體訴訟,控告Google的董事違反誠信責任,而當地法院亦認為,一個公司的控制權,是一項很有價值的權利,理應要付出代價來獲得的,但C股卻容許Google兩名創辦人可以不費一分一毫,便可以永遠控制着公司。
在審訊有結果前,Google與入稟的小股東於今年6月達成庭外和解,但仍待法院確認。和解協議涉及一系列相當繁複的動作,包括C股股東一年後可獲公司賠償與A股的差價,董事會未來三年若要審議任何逾1,000萬股C股的發行活動時,獨立董事必須考慮有關發行對A股股東及公司的影響。兩名創辦人日後的B股持股量低於15%時,要考慮讓C股轉換為A股等。
這個如此繁複的方案,是否一個好的解決呢?我相信不是,C股發行照舊上馬,Google股東由二級進一步變成三級制,未來有股東會淪為零投票權的三等股民。
這是Google上市時投資者想像得到的後着嗎?當時大家都願意為Google網開一面,認為應給予這個座右銘是「don't be evil」的班子更多空間。小股東一同意蝕底點,放權讓利,後果是牢牢控制董事會的創辦人,有日想你再捱義氣,而到時連集體訴訟都未必可以推翻。

接班人跌watt  添下跌風險

我不是說Google必定待薄股東,事實上,這幾年Google的長情股東均取得豐厚回報,我想說明的是,以小控大的機制,是會令主要股東或管理層上癮的,他獨攬大權後,是會「盡用」這個控制權帶來的好處,令小股東面對更多「公佢贏字你輸」的風險,正如梅鐸同樣以AB股結構取得四成新聞集團的投票權,早前集團在一拆為二的交易中,便加入一個自保條款,令日後任何新股東若吸納B股至逾15%股權時,梅鐸便可以用半價認購公司新股。這對其他股東公平嗎?不公平,但他就是可以這樣做。
查實無論是合夥人或AB股這些以小控大機制,還有一個風險,就是一旦明星創辦人全退,其欽點的接班人,又缺乏前人的星味及高瞻遠矚時,這時讓其獨攬大權,對公司而言就由助力變成阻力,屆時股價的下跌風險,可能比正常股份更大。

丘亦生
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