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2015年11月12日

兩顧問反對長建併電能
質疑換股比例低 合併非唯一出路

獨立投票顧問公司ISS及Glass Lewis建議電能獨立股東反對長建合併;圖為長建主席李澤鉅 。 資料圖片

【本報訊】兩星期內表決的電能(006)、長建(1038)合併或再遇阻。獨立投票顧問公司ISS及Glass Lewis雙雙建議電能獨立股東反對合併,質疑換股比例過低、及合併後才派息是慷電能股東之慨,與長建合併非唯一出路。ISS炮轟電能「獨立股東」實際與整個長和系千絲萬縷,能否保障小股東利益成疑。
記者:黃翹恩

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獨立投票顧問公司ISS曾與電能主席兼長建副主席霍建寧、電能獨董葉毓強及其他電能長建管理層舉行電話會議,惟並未被說服。本周與Glass Lewis分別發表報告,認為現行方案向長建傾斜,對電能股東不公(見表)。
以現時方案每1股電能可換1.066股長建,比例以公佈前30天的平均收市價計算。兩顧問除指比例不吸引,Glass Lewis更指出連電能聘請的獨立財務顧問百德能雖評價方案「公平合理」,但其報告亦顯示比例只稍高於5年歷史低位,炮轟百德能以「有問題、誤導」的分析意圖掩飾重要落差。

指合併後派息不合理

電能回應指ISS採用不同基準計算換股比率,目前的1.066換股比率已考慮了相關公司的資產基礎,包括電能當時之現金狀況。
合併後,原屬電能的現金將一併派息予長建、電能股東,其中大股東長和系坐收143億元股息,相比電能的6成獨立股東亦只合共收取104億元股息。兩顧問指併後派息不合理、令人困惑;而且電能本可利用2014年初分拆港燈(2638)後所得近700億元現金,拓展本業能源以外的海外項目,絕對有能力獨立帶動盈利增長及提高派息。

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質疑獨董涉利益衝突

ISS更直指,合併後種種好處實可由一間公司獨立完成。電能回應,派發特別股息的先決條件是必須獲得電能少數股東的批准,現時仍未能確定。ISS又質疑電能獨董或涉利益衝突。其中9名董事已服務逾9年,而且多數曾在長和系內各公司擔任董事,其中5人更身兼長建及電能董事。翻查資料,該5人為李澤鉅、霍建寧、陳來順、甄達安及陸法蘭。
豐盛金融資產管理董事黃國英指兩顧問齊齊反對,只因原本換股及派息「連合理的標準(Benchmark)都過唔到,其他質疑都唔重要」。與兄弟合共持有12.8萬股電能的「工廈大王」楊耀松長子楊國佳,坦言即使派息「加價」仍未見誠意,「第一次係超平、第二次係平,希望佢第三次出價好應該,唔好話人貪得無厭」,直言合併的敗筆在於「俾人覺得連捧場客都咁虐待」。

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