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2016年01月07日

樂香園:國美的財務化妝 - 海迪

國美用90.95億元向大股東黃光裕收購非上市業務,交易將於本月22日在股東會上表決。 資料圖片

國美(493)用90.95億元向大股東黃光裕收購非上市業務,交易將於本月22日在股東會上表決。公司聘請的財顧又係熟口熟面的百德能,即早前長建(1038)併電能(006)一役,被獨立投票顧問批評用了「irrelevant」(唔關事)和「misleading」(誤導)方法進行分析的那間FA。果不其然,國美的財顧報告「伏味」甚濃,百德能「隱惡揚善」的技巧,再次發揮得淋漓盡致。
分析一宗併購交易,計算收購後對公司盈利及資產的影響,最為基本。百德能的報告稱,國美去年上半年盈利6.87億元(人民幣.下同),而新收購的非上市業務就賺2.56億元,因此斷定收購是為國美「盈利帶來正面影響」,咁就叫「分析」咗㗎喇!實情係,國美發行了55億股新股及25億份認股權作為收購代價,相當於國美目前總股本47%,少數股東被攤薄到癲,計番個每股盈利(EPS)做參考,唔係好過份啫?如果用EPS計,國美收購後EPS平均是會減少3%至6%。
另一項基本指標是資產淨值(NAV)。百德能稱收購前國美每股NAV是1.05元,收購後會增至1.09元,因此判斷交易「符合股東整體利益」。不過睇真啲,多咗嘅資產係來自邊到嘅呢?
由於黃光裕「榨到盡」,表明在出售非上市業務予國美之前,會勁派息畀自己,令有關業務的資產淨值由原本的6.18億元,大減91%至僅僅5,800萬!所以,你無睇錯,國美𠵱家係用緊逾90億港元作價,買只值5,800萬人仔嘅資產!正因為呢個巨額差距,收購完成後,國美將會為此錄得巨額商譽,根據公司提供的備考(pro forma)數據,有關金額高達75億元。換言之,是因為國美買得貴,在會計處理上才谷高了NAV。
諷刺的是,國美新買返嚟的非上市業務,一樣係用「國美」的品牌來開舖,銷售的電器產品,又同樣係向那幾間主要供應商攞貨,咁都值75億元商譽?呢條數怕且只有黃光裕和百德能先識計。

海迪

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