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2017年05月16日
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證監會嚴打不合理估值

證監會

【本報訊】證監會嚴管買賣資產估值不合理,除董事及財務顧問須盡責評估收購目標外,連不受其規管的估值師,若提供虛假或具誤導性的資料,亦須承擔法律責任,例如須以真金白銀「回水」(還原交易)。
分析認為新招有助遏止無理估值,但憂慮董事、財務顧問等難以挑戰估值師專業,且若每宗交易都須獨立估值,將大耗企業金錢時間。
證監會要求董事、財務顧問及估值師三方皆須審慎評估估值的假設及方法,是否合理,不應盲目、不加質疑地接納由對方提供的財務預測、假設或業務計劃。對董事而言,有責任判斷交易條款(包括作價)是否公平合理,不可利用估值師或財務顧問為擋箭牌。
財務顧問則應自行評估和審查估值的預測、假設、保留意見及方法,遇上看來不切實際的預測或假設,應告知董事。

估值師須承擔法律責任

估值師若明知假設不合理、不中肯卻仍採用,或在估值報告上採用虛假或誤導的資料,則觸犯《證券及期貨條例》規定,估值師本人須承擔法律責任。若公司根據其不當的估值報告而進行資產買賣,證監會可向估值師提訴,要求後者賠償或還原交易(即賠償交易前與交易作價格之差額,俗稱回水)。
利駿行測量師有限公司董事總經理何展才指新聲明有助防止各方推卸責任,而聲明的要求與估值師現有守則相似,「跟正守則就冇事」,不排除個別「未具備技巧同經驗,又想爭多啲生意、較進取」的估值師最受影響。
公共專業聯盟財經政策發言人甄文星認為,要到出現首宗執法個案才收殺一儆百之效,否則仍屬「雷聲大、雨點小」。至於要求估值師負責,甄認為顯示當局「好勇」、嘗試以現有法例,盡量監管市場,「乜都試吓」。
上市公司商會總幹事黃明偉憂慮「個個都要負責,即係冇人負責」,而且執法時難以證明董事盲目相信估值,若依此執法觀感上較危險,反問董事並非專業人士,難以挑戰估值師意見。他指出,現時重大收購已參考獨立估值師報告、並由獨立股東批准,已有制衡,若日後每宗交易不論大小都須要獨立估值,不但要求與現行規例有異,亦耗費大量成本和時間。
獨立非執行董事協會常務副會長盧華基指,涉及無形資產的商業估值爭拗極多,過去亦有不少高買低賣的例子,交易完成後價格「現形」,終須撇賬。盧同意新規定有助令估值更「貼地」,而預見企業未來或增設內部估值師,以協助資產買賣時的估值評估。

記者:黃翹恩

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