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2019年03月11日
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基金告藥明母企
斥隱瞞擬分拆上市

【金融中心】前中共總書記江澤民孫兒江志成有份投資的藥明生物(2269),上月披露曾於美國上市的母公司藥明康德,在美國遭集體訴訟。《金融中心》獲得原告的訴訟文件,興訟的原來是一家法國基金公司,指控藥明康德主席李革聯同私募基金,在2015年私有化公司的過程中,刻意遺漏有意將子公司藥明生物等分拆獨立上市。結果退市不足兩年,藥明康德就分拆藥明生物及另一子公司分別在港、滬兩地上市;至今單是分拆上市的兩家公司市值,已經超過2,000億港元,是當年私有化作價逾七倍。

原告指出,藥明康德披露中存在重大虛假陳述及遺漏,如果股東事前知道公司有意分拆子公司上市,不會接受李革等人提出的私有化作價。

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藥明系的藥明生物,以及在港第二上市的藥明康德新藥開發(2359)上月底發通告,指公司股東藥明康德( Wuxi PharmaTech)以及時任五位董事,於紐約州南區美國聯邦地區法院中被集體訴訟。五位董事包括公司創辦人李革及妻子趙寧、胡正國、劉曉鍾、張朝輝等人。

藥明生物和藥明康德新藥開發,原由在紐約交易所上市的藥明康德全資擁有。兩公司當日的公告,只是披露藥明康德,被指控在當年的除牌交易相關披露中存在重大虛假陳述及遺漏,未有披露指控詳情、原告身份等細節。

《金融中心》獲得原告入稟法院的訴訟文件。發起集體訴訟的,是一家法國資產管理公司、 藥明康德前股東Altimeo Asset Management。

藥明康德在2015年獲創辦人李革聯同匯橋資本等私募基金提出私有化,建議每股作價46美元,總共涉資36.2億美元(約284億港元),在同年年底獲股東通過,完成私有化。訴訟文件提到,在2015年9月,藥明康德提交予美國證監會及向股東提交的私有化文件,明確遺漏(explicitly omitted)有意分拆子公司上市的的計劃。

指私有化披露資料有誤

原告引述藥明康德當日提交的文件,聲稱完成私有化後,公司現階段無意合併、重組公司架構,或出售公司資產或子公司,以及有關私有化以外的選項,亦沒有提及藥明康德分拆子公司的意向。

原告認為,藥明康德披露錯誤或誤導的資料,遺漏了分拆子公司的計劃,令股東沒有充份的資訊就私有化的議案投票。

原告指出,當藥明康德在2015年底完成私有化、在美國退市之後,相隔不到兩年,藥明康德就分拆子公司上市,估值數以倍數急升。

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分拆兩企 市值2,000億

藥明康德在2017年中,把旗下公司藥明生物在香港上市,集資近40億港元,現市值超過900億港元。至2018年6月,李革出售 4%的藥明生物股份,套現近40億港元。

藥明康德去年中再分拆藥明康德新藥開發,在上海交易所上市,現市值超過1,000億元人民幣,去年底再在香港第二上市。此外,藥明康德另一家子公司、專門研發基因測試的明碼生物(Wuxi NextCODE),在2017年完成B輪融資,公司估值達94億港元,翌年完成C輪融資,再集資15.6億港元。

原告指出,單單是藥明生物、藥明康德新藥開發,兩家子公司現有的估值已經超過2,000億港元,是當年藥明康德私有化作價284億港元的至少7倍,當年接受私有化的股東,蒙受明顯的損失。

案件的關鍵在於藥明康德,當日在美國除牌前,是否有意分拆子公司,並刻意不向股東披露。

翻查資料,藥明生物首席執行官陳智勝在2017年中接受《南華早報》訪問,重提2015年藥明康德獲私有化的計劃,他形容私有化是公司的長遠策略,以讓旗下三家有不同業務的公司分拆(spin-off)。

原告斥近億元掃貨

訴訟文件也披露原告Altimeo基金買賣藥明康德紀錄。Altimeo在 2015年5月至10月,以每股39.53至45.89美元密密掃貨,合共斥資約1,280萬美元(近1億港元),期間出售了小部份股權。

按照Altimeo提供的交易紀錄推算,Altimeo手上絕大部份持股,均以私有化作價、每股46美元沽出,Altimeo賬面獲利約44萬美元(約342萬港元)。

基金若早知 不會接受作價

然而,作為原告的Altimeo認為,若果早知道藥明康德有計劃將子公司私有化,根本不會接受當日私有化作價。

Altimeo要求法庭接納,基金公司作為集體訴訟的代表,以及裁定被告賠償損失,但未提出要求賠償的金額,Altimeo同時申請陪審員參與審訊。

對於訴訟的進展、原告的指控,藥明在截稿前沒有回應《金融中心》的查詢。

藥明生物和藥明康德新藥開發上月底在通告中指,藥明康德及其他被告,有信心提出強而有力的抗辯,且已委聘專業的美國證券訴訟律師團隊積極應訴。通告又指出,對上市公司私有化或併購提出集體訴訟在美國相當普遍,通常是由原告律師行或某類投資者發起。

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