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2019年06月24日

蒙牛藉迂迴貸款收購
委農行做中間人 借錢予聖牧換資產

【財經專題】不少中資企業膽大,財技花招層出不窮,早前便惹來金管局和證監會聯手出擊,指有內銀通過迂迴複雜的融資方法,以投資私募基金作掩飾,實際進行高危孖展借貸。迂迴融資形式多,本報發現,近月股價強勢的散戶愛股蒙牛(2319),也懂得活用銀行做「中間人」,去年底藉委託銀行貸款,把同行中國聖牧(1432)業務收歸旗下。
記者:余秉峰 湯正巧

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蒙牛總裁盧敏放在2016年9月到任,一年後他宣佈了一個硬任務:蒙牛要在2020年或之前達成「雙千億」目標,即收入及市值都要達千億元(人民幣.下同),參考蒙牛2017年總收入為601.6億元,盧理論上要催谷蒙牛的「賣奶能力」提升66.2%。

買資產谷「賣奶能力」

落力賣奶之前,難免要大量「揸奶」,蒙牛在穩定供應鏈上做足工夫,四出搶奪奶源和乳製品工場,早年已收購雅士利(1230),以及入股現代牧業(1117)和原生態(1431)等,鞏固在上、中、下游產業鏈地位。去年12月23日,蒙牛決定加大在中國聖牧的投資,炮製了一個複雜的方案,收購中國聖牧子公司內蒙古聖牧高科奶業51%股權,涉資3.03億元。

先決條件是要求中國聖牧進行重組,把所有下游乳製品業務鏈及相關資產注入聖牧高科奶業。同時,蒙牛在農業銀行(1288)存有資金,要委託農行向聖牧高科牧業借出13億元。

在內地,非金融企業之間的直接貸款有法律風險,人民銀行在1996年發佈《貸款通則》,表明非金融企業之間不得辦理借貸或者變相借貸融資業務,這通則目前雖不在有效規章目錄中,但同時人行未有正式公佈廢止。中國的《合同法》對企業間貸款亦有多個限制,一旦借款方興訟推翻貸款合約,貸款方或只能獲判收回本金而無法取得利息。

然而,人行並無禁止「委託貸款融資」,非金融企業便有空間透過迂迴方式,向其他非金融機構貸款。這次便是蒙牛出資,由商業銀行按指定的貸款對象和利率等條件發放資金,並負責監督使用及協助收回貸款。

蒙牛委託農業銀行,向聖牧高科牧業提供13億元貸款另有意義。聖牧發通告指出,有關融資條款優於其他貸款,並鑑於蒙牛一方的決定,遂向蒙牛發行約11.97億份認股權證,認購價為每股0.33港元,以作為成本之一。本來,蒙牛就持有聖牧4.25%股權,按聖牧目前總發行股數63.54億股推算,一旦蒙牛悉數行使認股權證,其持股佔比將一舉躍至19.4%,成為聖牧單一大股東。

隨時增持聖牧股權

不過,蒙牛至今未有行使認股權證,在聖牧的持股名義上仍是4.25%,處理年報時選擇以「金融資產公平值」形式對認股權證進行入賬。據蒙牛截至2018年財報,這批認股權證在2018年底的公允值為7,268.7萬元,相對訂立協議當日的6,709.4萬元,這筆投資僅經歷8日就升值8.3%,轉手多了559萬元的收入。

假如蒙牛悉數行使認股權證,有可能要視聖牧為「聯營公司」,以「權益法」入賬,即是據享有權益份額的變動來調整賬面值。一旦如此,按聖牧去年錄得22.25億元的巨虧,當中的4.32億元會反映在蒙牛身上。外界預期,聖牧旗下業務獲蒙牛團隊幫助下,有助改善銷售及業務表現,屆時蒙牛才行使認股權證的話,財務報表將會更「靚仔」。

蒙牛回覆本報查詢時確認,因為沒有借貸牌照,故採用委託貸款。而因為這操作從農行所得的增值稅專用發票,可用來抵扣增值稅進項稅,惟相關手續費金額不高,蒙牛亦沒有轉向聖牧收取。

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